合同会社における社員は、会社の代表を務める代表社員と会社の業務執行に携わる業務執行社員に分けることができます。ここでは、特に合同会社の代表社員について変更があった場合の手続きについて説明していきます。
代表社員が変更になるパターン
合同会社の代表社員が変更になるパターンとして、以下3つの事情を挙げることができます。
代表社員の退任による変更
現在の代表社員が退任により地位を退き、後任として業務執行社員のなかから新しい代表を選ぶ場合がこれに当たります。代表を退いた社員は業務執行社員となり、新しく代表社員となった者は業務執行社員を兼任する形です。
【必要な手続き】代表社員の変更手続き
代表社員の退社による変更（既存社員からの代表選出）
代表社員が会社を辞めることにより後任を選出する場合がこれに当たります。このケースでも、業務執行社員のなかから新しい代表社員を選ぶことになります。
【必要な手続き】退社手続き・代表社員の変更手続き
代表社員の退社による変更（外部人材の代表就任）
代表社員の退社に伴い外部から新しく業務執行社員を迎え、その人物が代表に就任する場合がこれに当たります。
【必要な手続き】退社手続き・社員加入手続き・代表社員の変更手続き
代表社員変更に伴う手続き
特に代表社員の変更手続きは、全社員による同意を得るか互選により既存の業務執行社員から代表を選ぶか、いずれかの手続きをとります。
全社員の同意を得る方法
定款で代表社員を定めている場合は、代表変更に伴う定款変更を行わなければなりません。定款には代表社員の氏名が記載されており、これを新代表の氏名に変える必要があるためです。定款の内容変更について全社員が同意したら、同意書を作成し定款を変更します。
互選により代表を選ぶ方法
代表社員の選出方法について、定款に「業務執行社員の互選による」と規定されている場合は、その定めにしたがって新しい代表社員を選出します。業務執行社員のなかから新しい代表社員を選んだら、互選書を作成し定款の内容も変更することになります。
変更登記
上記いずれの場合でも定款の変更が行われるため、変更から2週間以内に必要書類を揃えて法務局に変更登記申請を行う必要があります。
【変更登記申請に必要な書類（例）】
- 変更登記申請書
- 全社員による同意書か業務執行社員の互選書
- 定款
- 新代表社員の印鑑証明書
- 印鑑届書
- 就任承諾書 など
変更登記に伴う登録免許税
変更登記に伴い、法務局に登録免許税を納めることになります。
【登録免許税】
- 1件あたり：1万円
- 1件あたり：3万円（資本金額が1億円を超えている場合）
ただし、新社員が加入した場合は資本金額も増加するため登記申請が必要になります。
【資本金額増加に伴う登録免許税】
1件あたり：3万円か増資額×0.7％のどちらか高い額
まとめ
合同会社の代表社員を変更する場合、全社員による同意が必要になったり煩雑な書類手続きが求められたりします。自分自身で取り組むことも可能ですが、決して簡単なものではありません。特に定款は法律で記載事項が決められていることもあり、法に則った形で正確に作成する必要があるのです。間違えることはできない重要な作業ですから、できるだけ専門家の助言を受けたり業務を依頼したりすることをおすすめします。
当事務所は官公署に対する提出書類の作成を行う行政書士ですから、変更手続きに欠かせない定款作成などの業務を承ることができます。登記申請については、司法書士と協力しながら業務を進めていきます。会社設立から各種変更手続きにいたるまで対応しておりますので、まずは無料相談をご利用いただき困りごとを整理して解決に向けた道筋を作っていきましょう。
